Elon Musk har mer tid til å lukke Twitter-avtale, ikke flere alternativer

Dommeren ga ingen forklaring på avgjørelsen hennes. Twitter hadde protestert mot Mr. Musks forespørsel – og sa at hvis avtalen ikke ble avsluttet innen 10. oktober, skulle rettssaken som skulle begynne i Delaware Chancery Court gå videre for å forhindre “ytterligere ugagn og forsinkelser” fra Mr. Musks leir.

Mens kansler McCormick tidligere avviste forsøk fra Mr. Musk på å utsette rettssaken, vil hun fortsette å ha skjønn for å håndheve fusjonsavtalen ved å tillate en pause. Hennes ordre gir begge sider tid til å sikre avtalen, reduserer risikoen for at Mr. Musk lykkes med å utfordre en avgjørelse gjennom en anke og forhindrer bortkastet innsats med å forberede seg til rettssak, ifølge advokater som følger saken.

Kjennelsen overrasket noen observatører, og så ut til å introdusere ny usikkerhet etter at Twitter og Mr. Musk hadde vært i samtaler denne uken for å avslutte avtalen i løpet av dager. De

Tesla Inc.

Administrerende direktør varslet Twitter mandag at han ønsket å gå tilbake til avtalen om de opprinnelige vilkårene i avtalen han hadde forseglet i april, før han i juli sa at han ønsket å avbryte det.

Likevel har Mr. Musks siste trekk begrenset valgmulighetene hans, sier juridiske observatører, fordi han nå har representert overfor dommeren at han har til hensikt å lukke avtalen, og han vil møte press for å få finansiering i kø før fristen. Han kan åpne seg for brudd på verdipapirsvindel på toppen av aksjonærsøksmål hvis han ikke klarer å gå videre, ifølge Ann Lipton, en tidligere bedriftsadvokat og jusprofessor ved Tulane University.

Kansler McCormick kan fortsatt håndheve avtalen hvis avtalen ikke avsluttes innen fristen, selv om Mr. Musk i løpet av de kommende ukene hevder finansieringen har falt fra hverandre, ifølge advokater som følger saken. Det kan i noen tilfeller være en måte en kjøper bruker for å bryte ut av en kontrakt hvis gjeldsfinansiering ikke er fullt ut festet.

Hvis Mr. Musk spiller spill, spilles spillene på dommeren, ikke selskapet, og det er langt mer alvorlig, sa Zohar Goshen, professor i transaksjonsrett ved Columbia University Law School.

“Han stengte praktisk talt alle utganger,” sa Mr. Goshen.

Siden dommerens kjennelse har Twitter og Mr. Musks team vært i regelmessig kontakt, og diskutert mekanikken for å lukke avtalen, sa folk som er kjent med saken, som er typisk når to parter forbereder seg på at et selskap skal bytte hender.

Etter dommerens avgjørelse sa Twitter at de ser frem til å avslutte transaksjonen til den opprinnelige prisen på 54,20 dollar per aksje innen 28. oktober.

For å overholde denne fristen, må Mr. Musk samle inn penger for å avslutte avtalen. Han planlegger å bruke rundt 13 milliarder dollar av gjeld fra syv banker og er personlig på kroken til å bidra med 33,5 milliarder dollar i egenkapital, selv om han har noen investorer som har sagt ja til å hjelpe.

Gjelden, fra banker inkludert Morgan Stanley,

Bank of America Corp.

BAC -2,26 %

og

Barclays

PLC, faller neppe igjennom, da bankenes engasjementer gir svært få unntak. Det til tross for at de står overfor store tap gitt den prekære tilstanden i markedet for å videreselge gjeld. Mange er allerede i gang med å forberede midlene og Mr. Musks team har vært i kontakt med dem de siste dagene, ifølge folk som er kjent med saken.

En ukjent er nøyaktig hvordan Mr. Musk vil finansiere resten. Mr. Musk har i offentlige arkiver lagt ut finansieringskilder som kan brukes i avtalen for rundt 26,5 milliarder dollar av de 33,5 milliarder dollar han er på jakt etter. En del av det skulle komme fra andre investorer, inkludert

Oracle Corp.

medgründer Larry Ellison, Sequoia Capital Fund LP og den saudiske prinsen al-Waleed bin Talal, som sa ja i mai å gi litt over 7 milliarder dollar totalt. Mr. Musk er ansvarlig for eventuelle mangler, hvis ikke alle følger opp sine forpliktelser.

Mr. Musks eksisterende eierandel i Twitter er verdt omtrent 4 milliarder dollar, og han solgte Tesla-aksjer verdt omtrent 15,4 milliarder dollar i april og august. Han sa at midler fra sistnevnte salg ville være til bruk i et Twitter-oppkjøp. For å dekke det gjenværende beløpet kunne han stole på kontantbeholdning eller potensielt selge flere Tesla-aksjer, selv om han har sagt etter tidligere salg at han ikke hadde til hensikt å selge mer.

Skulle han avslutte avtalen innen 28. oktober, ville det bety at rettssaken resulterte i at den ble avsluttet omtrent seks uker etter at den ellers ville ha gjort det. Aksjonærene godkjente avtalen 13. september og Twitter har sagt at den skulle ha stengt to dager senere, i henhold til vilkårene i fusjonsavtalen.

De siste vendingene i Twitter-sagaen kommer ettersom Mr. Musk har vært opptatt på flere fronter.

Torsdag annonserte han at Tesla skulle levere sin første helelektriske semitrailer lastebil til

PepsiCo Inc.

Det kom kort tid etter at Tesla rapporterte kvartalsvise kjøretøyleveranser som ikke var opp til forventningene og lar selskapet presse på for å nå et helårsmål om å øke leveransene med gjennomsnittlig 50 % årlig. Hans rakettselskap SpaceX lanserte et mannskap på fire mot den internasjonale romstasjonen på torsdag og samme dag sprengte en annen av hans raketter 52 satellitter i bane for selskapets Starlink internettjeneste.

“Veldig intense 7 dager faktisk,” twitret Musk nylig.

Herr Musk som utløste en avtale med Twitter indikerer at argumentene hans for å komme seg ut av avtalen kanskje ikke har overbevist dommeren i rettssaken, sa Lawrence Elbaum, partner i Vinson & Elkins LLP, som leder firmaets aksjonæraktivismepraksis.

“Musk vil se ut som gutten som ropte ulv, kjøperen som ropte ‘Jeg er klar til å stenge’,” sa Mr. Elbaum, hvis han ender opp med å ikke lukke etter å ha offentlig indikert at han ville gjort det. Han løper nå større risiko for å bli hardt dømt hvis han prøver å rygge ut igjen. “Det er bare veldig tøft for ham nå.”

—Alexa Corse bidro til denne artikkelen.

Skrive til Erin Mulvaney på [email protected] og Cara Lombardo på [email protected]